公司证照是对外代表公司意志及行为的重要证明，包括公司的营业执照、特许经营等证件，公司的公章、财务专用章、合同章等印章，以及其他对公司有特殊“证明”意义的材料。但当公司股东会决议变更法定代表人后，原法定代表人却以新法定代表人未经工商登记无权代表公司诉讼为由拒绝交还证照，此时公司证照又该由谁保管？一起来看看相关案例吧。

案情回顾

2016年4月，原告C公司在巢湖市市场监督管理局注册成立，企业类型为有限责任公司。至2021年8月，C公司的股东为艾某、杜某、李某、杨某、葛某（股东姓名为化名），艾某担任法定代表人，杜某担任监事。

2023年6月，C公司召开股东会会议，出席人员艾某、杜某、李某、杨某，葛某未出席。会议当日，杜某等股东表示对投资至今没有回报、账目不明不满，形成股东会决议：免去艾某C公司的法定代表人等职务，选举杜某担任C公司的执行董事、经理、法定代表人。杜某、杨某、李某均在表决同意上述决议事项的股东处签名，仅艾某未签名。

同月，杜某、杨某、李某共同发出《通告》并在公司张贴，通告当月股东会决议内容，告知艾某如有异议，可依法向法院提起诉讼，同时要求艾某将公司印章等资料全部移交给杜某。艾某认为《通告》无法律效力，将《通告》撕下。

因股东内部矛盾冲突大，难以通过公司自治途径解决，致杜某以法定代表人身份代表C公司提起诉讼，要求艾某返还公司证照及财务会计资料、协助办理法定代表人变更登记等。诉讼中，艾某辩称案涉股东会决议不合法，杜某并非C公司法定代表人，无权代表公司提起诉讼。

本院经审理后认为，原告C公司的各项诉请能否成立，首先需要判断杜某是否有权以法定代表人的身份代表C公司提起本案诉讼。

工商登记所记载的公司法定代表人具有公示效力，对外代表公司，但本案系公司证照返还纠纷，本质上系公司内部争议，对于公司内部争议，如当事人提交证据证明登记情况与实际情况不一致，则应对涉及公司法定代表人的相关事实进行实质审查，根据实际情况依法认定公司法定代表人身份。

本案中，C公司登记的法定代表人为艾某，但C公司曾于2023年6月召开股东会，决议罢免艾某法定代表人身份，选任杜某为公司法定代表人。此时应以公司内部有效决议来确定公司意志和公司意志代表，应当对上述股东会决议的效力进行审查，进而认定杜某是否有权以法定代表人的身份代表C公司提起本案诉讼。

关于案涉股东会决议的效力问题。

第一，《公司法》规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”C公司于2023年6月形成的股东会决议，决议事项包括免去艾某法定代表人等职务，选举杜某担任法定代表人等职务，内容不违反法律法规的强制性规定，不存在法定无效情形。

第二，关于股东会的会议召集程序、表决方式。

就召集程序而言，原告称案涉股东会由杜某组织召集，被告称由杨某召集，双方虽陈述不一致，但均确认C公司未设立董事会、监事会。《公司法》规定，代表十分之一以上表决权的股东、公司监事均有权提议召开临时会议。杜某系C公司监事，杜某、杨某各持股10%以上，杜某、杨某均有权召集股东会会议，会议召集程序合法。

就表决过程而言，经本院审查，仅股东葛某未参会，且李某已于2023年5月向葛某发送了召开股东会会议的《通知》。案涉股东会会议记录提及了重新选举事宜，参会股东杜某、杨某、李某直接在决议上对各项议案进行了表决签名，且表决事项经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过（实际已达到三分之二以上）。

被告对股东会的召集程序和表决方式提出异议，因《公司法》规定，股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，艾某于2023年6月撕下《通告》时，已知晓股东会决议内容，但至本案诉讼时，其未提起过公司决议撤销之诉，亦未在本案中提供证据证明股东会决议不符合公司章程规定或者存在导致决议不成立的情形。

综上所述，应当认定C公司于2023年6月形成的股东会决议合法有效，部分股东未签字，不影响股东会决议的效力。C公司已通过内部决议文件更换法定代表人为杜某，杜某享有以公司名义起诉的诉讼权利，在前任法定代表人未移交证章的情况下，其有权代表C公司提起诉讼。

被告作为C公司原法定代表人，其继续保管公司证件及印章没有合法理由和依据，应当向C公司返还，现原告主张，本院予以支持。另，公司财务账册应属于公司证照范围，原告诉请要求被告移交相应期间财务会计资料，本院亦予以支持。鉴于本案系公司证照返还纠纷，原告主张被告配合办理工商变更登记，因属不同法律关系，且被告返还公司证章后，原告可先行自行办理，故本案中不作处理。

综上，本院依照《中华人民共和国民法典》及《中华人民共和国公司法》相关规定，判决艾某于本判决生效之日起五日内返还原告C公司公章、财务章、营业执照正副本、公安机关核发的申请刻制印章登记卡、商事主体年报网上填报所用企业电子密钥,由原告新任法定代表人杜某负责接收，并将C公司财务会计资料移交给杜某。

法官说法

公司证照属于公司财产，故应由公司起诉要求返还。但大量诉讼中公司要求返还的对象包括公章，导致起诉状中无公司盖章，此时法定代表人签署起诉状具有同等效力。若涉及新旧法定代表人争夺公司证照，则会出现公司起诉工商登记的法定代表人的情形，此时应根据实际情况综合分析，即使未经变更登记，合法取得身份的新法定代表人也有权代表公司提起诉讼。