为逃避大量公司债务，W公司的三位股东以0元价格将所持有的公司全部股权转让给了原告王某。王某受让股权后，发现W公司存在大量到期债务无法清偿，而股权转让时三名股东并未向其说明这一情况。为维护自身合法权益，王某将三人诉至巢湖市人民法院，请求撤销案涉《股权转让协议书》，巢湖市人民法院经审理后依法支持了其诉请。后双方均未上诉，判决现已生效。

案情回顾

2022年8月，原告王某分别与W公司的三名股东签订《股权转让协议书》，约定三股东自愿将其持有的W公司全部股权转让给王某，转让价款均为0元。

2022年9月，W公司变更登记为由王某100%持股的自然人独资有限责任公司，法定代表人也变更为王某。

2023年8月，本院判决W公司返还芜湖某公司保证金12万元及利息，王某对W公司上述债务承担连带责任。

王某认为三股东在股权转让时故意隐瞒公司债务，没有尽到告知义务，构成欺诈，故诉请撤销签订的《股权转让协议书》，并判令三股东配合变更复原工商登记。

经本院关联案件检索，自2021年以来，本院审理W公司作为被告的案件多起，且判决生效后多数案件未能执行到位。

本院经审理后认为，根据《中华人民共和国民法典》第一百四十八条规定：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”

本案经本院审查，案涉股权转让行为发生之前，W公司在本院已涉及大量诉讼，且多数案件执行不能，在股权转让交易过程中，三被告既未在协议书中披露目标公司债权债务情况，也无任何其他证据证明已向原告披露了相关情况，故三被告辩称已如实披露信息，本院不予采信。

关于三被告未如实披露目标公司债权债务是否构成欺诈，一方面，原告作为理性的商事主体，应对交易承担谨慎、合理的注意义务，但并不因此免除转让方应尽的如实告知义务，三被告如实披露信息是签订股权转让协议的前提和基础，目标公司涉诉涉执及负债情况，属于影响合同交易的重大事项，三被告作为掌握信息的一方，应当主动进行披露，否则容易导致原告对公司运营、资产负债、股权价值、经营前景等陷入错误认识，给股权转让交易带来巨大风险。原告虽系0元受让，但三被告未披露的负债信息，足以动摇原告决定是否受让股权的交易意愿。

另一方面，大量的负债对公司的正常经营势必造成影响，从而导致原告的交易目的无法实现，原告亦表示受让后公司从未经营，且股权转让后，W公司因转让前的纠纷亦多次涉诉，对于公司债务，原告作为公司唯一股东，因无法证明财产独立而被判决承担连带责任。

综上所述，三被告对W公司的负债存在重大隐瞒，损害了原告的知情权，使得原告基于错误的判断从事股权交易行为，构成欺诈，现原告请求撤销案涉三份股权转让协议书，具有事实及法律依据，本院予以支持。股权转让协议书被撤销后，自始没有法律效力，因W公司进行过变更登记，故三被告有义务将该公司变更登记至撤销前的状态，故原告该项诉讼请求，符合法律规定，本院亦予以支持。

法官说法

从事民商事活动应遵循诚实信用原则。

一方面，目标公司的负债情况是股权转让过程中对目标公司估值的重要考量因素，股东在股权转让过程中未将目标公司负债情况如实告知受让人，其行为已构成欺诈，应当承担相应法律责任。

另一方面，股权受让人作为理性的商事主体，也应牢固树立“理性投资”的观念，谨慎地进行投资行为，以减少不必要的投资风险。